Due Diligence richtig vorbereiten

von Martina Schaaf, Wirtschaftsprüferin und Partnerin bei Ebner Stolz Mönning Bachem

Martina Schaaf
Martina Schaaf

Jeder Investor, der sich an einem Unternehmen beteiligt, möchte genau wissen, was hinter den Kulissen passiert. Vor einer Beteiligung wird jeder potentielle Kapitalgeber deshalb das Rechnungswesen, die Bilanzen, die steuerliche Situation und die Verträge des Zielunternehmens durchleuchten. Auf dem Prüfstand stehen Vergangenheit und Zukunft - also auch die Prognosen, die das Management für die Entwicklung des Unternehmens abgibt.

Due-Diligence-Untersuchungen sind Plausibilitätsbeurteilungen. Sie sollen Chancen und Risiken systematisch identifizieren. Wir geben Ihnen Tipps, wie sich das Management optimal auf einen solchen Prozess  vorbereiten kann, um die klassischen Fehler zu vermeiden. 

Vier Kernbereiche der Due Diligence

Eine systematische Vorbereitung orientiert sich an den vier Feldern einer Due-Diligence-Analyse: Commercial, Tax, Legal und Financial Due Diligence. Die Commercial Due Diligence stellt Strategie und Marktstellung des Unternehmens auf den Prüfstand. Hier geht es um die Markt- und Wettbewerbssituation des Unternehmens: Was sind Stärken und Schwächen, wie ist die Marketingstrategie zu bewerten, wo sind Markteintrittsbarrieren, welche Geschäftsprozesse sind werttreibend, welche erfolgskritisch? Und vor allem: Sind die angestrebten Wachstumsraten und Rohertragserwartungen angesichts dieser Untersuchungsergebnisse realistisch?

Die Tax Due Diligence analysiert die steuerliche Situation des Unternehmens: Gab es wesentliche Umstrukturierungen? Sind Haltefristen zu beachten? Existieren steuerliche Verlustvorträge, die durch die geplante Transaktion eventuell verloren gehen? Die Tax Due Diligence liefert zudem eine Entscheidungsgrundlage, wie eine mögliche Beteiligung aus steuerlicher Sicht optimiert werden kann.

Bei der Legal Due Diligence geht es um Verträge und Vereinbarungen, die für das Unternehmen wichtig sind. Dazu gehört beispielsweise eine Beurteilung von Lizenzverträgen oder Liefervereinbarungen, aber auch die Analyse möglicher Haftungs- und Gewährleistungsrisiken.

Die Financial Due Diligence befasst sich schließlich mit der Zahlenwelt des Unternehmens. Ausgangspunkt ist eine fundierte Vergangenheitsanalyse, die die Aspekte durchschnittliche Wachstumsraten (CAGR), nachhaltige Ertragskraft, Cashflow-Situation, Working Capital-Entwicklung, aber auch Planungstreue in der Vergangenheit untersucht. Dann wird die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Planung der nächsten drei Jahre unter die Lupe genommen. Der Gutachter prüft hierbei, ob die Prämissen für die Planung plausibel sind, wie das Management das Thema angepackt hat und ob das Rechnungswesen in der Lage ist, die nötigen Zahlen und Fakten zur Planung zu liefern.

Typische Deal-Breaker, die sich aus der Financial Due Diligence ergeben

Bei Beteiligungsprojekten konzentriert sich die Due Diligence vor allem auf die Frage, ob die Unternehmensplanung  realistisch erscheint. Hier kommen immer wieder die gleichen Schwächen vor:

Hockey-Stick-Planungen: Er fällt am Anfang leicht ab und geht dann rasant nach oben: das ist die Form eines Hockey-Schlägers. Übertragen auf Unternehmensplanzahlen bedeutet das: Bisher waren die Zuwachsraten beim Umsatz und beim Ertrag nur bescheiden, für die Zukunft werden hingegen zweistellige Wachstumsraten prognostiziert. Das Management muss in einem solchen Fall plausibel darlegen können, auf welche Fakten sich diese günstige Erwartung stützt.

Kein positiver Trend im laufenden Geschäftsjahr: Ein positiver Trend beim Auftragseingang oder bei der Produktivität im laufenden Geschäftsjahr zeigt an, dass die Folgejahre ähnlich gut verlaufen könnten. Ist dagegen aktuell keine positive Tendenz oder ein sogar ein Einbruch bei wesentlichen Kennzahlen erkennbar, gilt das als klares Warnsignal. Aufgabe des Managements ist es, hier fundierte Gegenargumente bereit zu halten.

Kosten für die Zukunft zu niedrig kalkuliert: Der Umsatz wird kräftig zulegen, die Kosten dagegen nicht? Das entspricht selten der Realität. Viele Unternehmen präsentieren zur Untermauerung ihrer Prämissen ein Ergebnis-Verbesserungsprogramm, oft mit kreativem Namen. Die darin angesprochenen Ziele lassen sich aber oft nicht einhalten. Das Management ist gut beraten, die künftigen Kosten im Detail plausibel zu kalkulieren.

Expansion in neue Märkte ohne Anlaufkosten: Ein Vorstoß in neue Märkte erfordert Kapital und Zeit. Eine glaubwürdige Unternehmensplanung kalkuliert Anlaufkosten und Vorlaufphasen ein. Dazu gehört zum Beispiel, dass die Planzahlen berücksichtigen, ob ein Vertriebsbüro eingerichtet und Mitarbeiter vor Ort rekrutiert werden müssen.

Notwendige Investitionen nicht berücksichtigt: Soll das angestrebte Wachstum mit der bestehenden Fertigung bewältigt werden oder werden neue Anlagen benötigt? Die Anschaffung neuer Produktionsmittel löst meist einen erheblichen Finanzierungsbedarf aus. Dieser muss sich in der Bilanz- und Cash-Flow-Planung wieder finden.

Bedarf an verfügbaren Finanzmitteln wird unterschätzt: Eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit führt meist dazu, dass Kundenforderungen und Vorratsvermögen zunehmen und Betriebsmittel binden. Hier wird häufig zu optimistisch geplant.

Finanz- und Rechnungswesen unzulänglich: Ein professionelles Berichtswesen, das jedes Quartal zuverlässige Zahlen liefert, ist im Mittelstand keine Selbstverständlichkeit. Viele Unternehmen machen selbst nur die laufende Buchhaltung und überlassen den Jahresabschluss dem Steuerberater. Eine zuverlässige Unternehmensplanung berücksichtigt, dass Qualifizierungsmaßnahmen und zusätzliche Personalressourcen nötig sein können. 

Autorin: Martina Schaaf, Wirtschaftsprüferin und Partnerin bei Ebner Stolz Mönning Bachem

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